Form 20F - Foreign Company Listing

“外国私人发行商”是指非外国政府的且满足下列条件的外国发行商：

●　美国居民直接或通过证券预托证、证券存托证持有发行人已发行的有表决权股票的比例不超过50%；且同时满足以下任何一条：

● 大多数管理人员或公司董事不是美国公民或常驻居民或

● 发行商50%以上的资产不在美国境内或

● 发行商主要业务不在美国境内。

这一段中所说的“居民”与用于证券持有人时的概念相同，是指任何人其在发行人、股权托管人、或受托保管人的档案记录中地址一栏为美国境内者。

注册表格（Registration Form）:

20-F表格

如果有数量足够多的[50或更多]无关联的股票持有人拥有可自由交易，2年以上，144[k]股票[250000或更多的股票比较平均的分配

F-1表格

　如果表格20-F不适用，F-1表格可用于无关联股票持有人再交易注册的股票时使用。

与美国境内发行人不同的要求(Differences from domestic issuer requirements):

● 不需要填写10-Q报表。外国发行商只需在财政年度结束后6个月内，把报表20-F作为年报上报。

● 不要求上报8-k报表。但是必须填写向股票持有者提供资料的6-k报表。

● 没有14A或14C要求的代理人招募时间表。

● 报表3、4、5或13D/G所要求的国内发行商不受限于16条款的短期利润规则，对外国私人发行商也不适用(No Forms 3, 4, 5 or 13 D/G required Insiders not subject to Section 16b short swing profit rules)。

● 处国私人发行商必须提供最近3年审计过的财务报表，但是不要求提供最初3年的资产负债表。审计的内容必须控制在12个月的档案内（Audit must be dated within 12 months of filing）。

● 中期报表：如果报表是在最新的财政年度结束之后9个月后提供的，那么所提交的报告中应当包括中期财务报表，中期财务报表可以是没有审计过的(在这种情况下中期报表的真实性应该是有保证的)，中期财务报表至少要包含本财政年度的前六个月。

谁使用报表20-F，什么时候必须填写。（Who May Use Form 20-F and When It Must Be Filed）.

● 根据美国《1934年证券交易法》(简称《证券交易法》)第12款的规定，任何外国私人发行商使用20-F报表作为注册登记报表；或《证券交易法》第13(a)或15(d)规定的填写20-F报表作为年报或临时报告(transition report)。如果发行人改变了财政年度的结束，就要填写20-F报表作为临时报告。“外国私人发行商”的定义在《证券交易法》3b-4条款中。

● 外国私人发行商必须在财政年度结束后6个月内填写20-F报表作为此财政年度的年报。

● 如果外国私人发行高改变了财政年度的结束，就要填写20-F报表作为临时报告，报表的格式必须与《证券交易法》条例13a-10或15d-10所要求的一致。

40-F报表适用下列情况：

按照《证券交易法》第15(d)款和15d-4条例由注册人与委员会填报，这里所指的注册人受限于第15(d)款和15d-4条例所单独规定的报表的要求，原因是这些注册人已经按照《1933年证券法》(《证券法》)填报过F-7、F-8、F-9、F-10或F-80报表。

报表F-7仅用于加拿大发行人的股权出售(F-7 is for a rights offering only and only for Canadian issuers):

F-7报表可用来登记按照《1933年证券法》(《证券法》)注册的注册人出售股票换取现金，在行使权利之上购入或认购证券――这些证券是依照持有人持有的证券按比例派送的――自登记日起售出权证。

F-7报表可用于满足下列条件的任何注册人：

● 注册人是按照加拿大、加拿大的省或加拿大地区的法律组织或组成的公司；并且

● 注册人有唯一的股票在蒙特利尔交易所、多伦多股票交易所或Vancouver股票交易所的Senior板上挂牌交易有12个历月，就应该Preceding the filing of this Form；注册人受限于加拿大证券委员会或相同职权的管理机构所要求的持续披露期达36个历月，注册人应当立即Preceding the filing of this Form.;并且遵守挂牌交易和申报所产生的义务。

F-8 is merger if document are filed and cleared in Canada:

按照《1933证券法》（《证券法》）的证券交换发行或发行与法定合并、兼并、重组有关联时，表格F-8是用来登记参与公司（一个“企业合并”）的股东投票结果。无论参与公司为这一交换发行制定单独的要约，还是单纯的企业合并、或与现金有关的要约，其证券都应当在此表中登记。

对于还没有出合并要约（takeover bid circular）、发行人要约(issuer bid circular)（在交换发行的情况下）或报告函(Information Circular 此报告函是按照加拿大任何有管辖权的机构的要求准备的，同时这一管辖机构也有权免除上报要求)的情况，F-8表格不适用。

除了下列衍生证券外，其它衍生证券不适用用F-8表格登记：

1、由注册人、注册母公司、注册人其它的分支机构关联发行的认股权证(Warrants)、选择认股权证和优先认购权证(options and rights);

2、注册人、注册母公司、注册人其它的分支机构的提供的只可转换为证券的可转换证券(convertible securities)。